福田律師認為一個詞本身意味著簡單、值得信賴或值得信賴，但其含義可以在法律術語中在更廣泛的層面上進行討論。當一方（公司）有權期望另一方（董事）為第一方的利益行事而排除第二方的單獨利益時，就會產(chǎn)生信托關系。在董事的所有職責中，他的受信職責主要是最苛刻的。因此，無論是公平還是法律，信托責任都被認為是最高級別的關注。一般來說，董事的職責主要分為兩部分，從公平原則發(fā)展而來并由法院規(guī)定的受信義務，即為公司的最大利益而誠實和誠實地行事的義務，其次是以普通法為基礎的技能和關懷。

　　雖然公司董事可以按照他認為合適的方式管理公司，但他是公司的受托人，并且必須在他所做的一切中反映這種關系。公司董事被賦予許多權力，以代表公司作出重大決策。但與此同時，董事有義務為公司的利益履行各種職責。因此，為了公司的整體利益，公司董事的權力和職責是齊頭并進的，這是可以理解的。“因此，董事有義務管理公司業(yè)務并行使公司的所有權力”。公司內部的權力劃分是在管理日常業(yè)務的董事會和在股東大會上就公司業(yè)務經(jīng)營做出重大決策的成員之間。董事必須根據(jù)公司章程（即公司章程）行使權力，賦予董事“管理公司業(yè)務”和“為與公司業(yè)務相關的任何目的行使公司所有權力”所需的基本權力。管理公司業(yè)務的權力授予整個董事會，而不是個別董事。公司章程將公司業(yè)務的管理權委托給董事會的，成員無權干涉董事會的決定。董事不是成員的代理人，在如何行事方面不受他們的指示。不是針對個別董事。公司章程將公司業(yè)務的管理權委托給董事會的，成員無權干涉董事會的決定。董事不是成員的代理人，在如何行事方面不受他們的指示。不是針對個別董事。公司章程將公司業(yè)務的管理權委托給董事會的，成員無權干涉董事會的決定。董事不是成員的代理人，在如何行事方面不受他們的指示。

　　“主要有四項原則指導董事在《公司法》下的受信義務，這些原則是針對公司而不是針對股東等任何其他人的規(guī)則。這些原則是為了公司的最佳利益而真誠行事，以為正當目的行事，以避免利益沖突；以及不賺取秘密利潤的義務”。在 2006 年《公司法》之前，普通法規(guī)則和“公平原則”構成了有關董事職責的法律。這些現(xiàn)已被 2006 年《公司法》規(guī)定的特定法定職責所取代。
 

　　新的法定職責如下：

　　(第171條)根據(jù)公司章程行事，并僅就獲得的目的行使權力；董事必須依照公司章程(即組織章程的大綱和細則)行事，并根據(jù)所賦予的目的行使職權。未執(zhí)行相關規(guī)則的交易視為無效，除非得到股東的批準。

　　(第172條)促進企業(yè)全面成功的責任；董事必須誠實守信，以促進公司的成功，并為所有成員的利益服務。
 

　　(第173條)行使獨立判斷的義務；公司董事必須努力做出獨立決策和判斷。執(zhí)行以下職權的董事并不會違反這一義務：根據(jù)公司章程正式簽署的協(xié)議，該協(xié)議限制其董事未來行使裁量權，或者公司章程授權。
 

　　(第174條)履行合理的謹慎、熟練和勤勉的義務；'在此對董事的唯一標準是：一般知識、技能和經(jīng)驗具有合理預期的董事性質，并具備董事的實際知識、技能和經(jīng)驗。DorchesterFinanceCoLtdvStebbing(1989)一案所確立的概念是，如果董事有一項特殊技能(例如，作為會計師)，他應當將其用于公司的利益。
 

　　(第175條)避免利益沖突的義務；董事必須盡量避免任何使其與公司利益或履行其他責任發(fā)生直接沖突的情況。這種情況下，IndustrialDevelopmentConsultantsLtdvCooley(1972),IDC董事總經(jīng)理Cooley在這份合同中代表公司進行了談判，但是第三方希望以合同代替公司親自向他提供合同。由于未向公司(或其董事會)披露原因，他辭職是為了本人接受這份合同。法庭認定，他直接違反了他的受信義務，因為他利用擔任董事所獲得的機會獲取了個人利益：公司本身不會得到合同也是如此。IDC的案例也表明，即使個人不再擔任董事，他仍然會受到這些責任的制約。
 

　　(第176條)不接受第三方的利益；公司董事僅以其擔任董事或執(zhí)行/不執(zhí)行董事行為為理由接受第三方任何形式的利益，如賄賂，除非接受不能合理地被視為可能造成利益沖突。波士頓深海漁業(yè)和冰河公司訴Ansell案(1888)涉及這一責任。安賽爾是索賠公司的總經(jīng)理。他從供貨商那里收取傭金(賄賂)，并代表公司向供貨商訂貨。被發(fā)現(xiàn)后，公司把他開除。認定被告人作為公司代理人違反了其受托責任。這樣，公司就可以收回他所支付的傭金。
 

　　(第177條)申報任何個人對公司擬議交易的興趣。董事必須申報與公司擬進行的交易或安排相關的任何直接或間接利益的性質和范圍。即使董事不是交易的一方，如果他們知道或理應知道該利益，則該義務可能適用。披露也延伸到與董事有關的人，例如，他的妻子和孩子。如果董事的利益不太可能引起利益沖突，則無需披露。
 

　　2006 年《公司法》引入了新的職責，其中上述第二項職責（第 172 條）即“促進公司成功”被法律規(guī)定的董事“出于最佳利益而真誠行事”的職責所取代。該公司的”。2006 年《公司法》根據(jù)第 172 條規(guī)定了董事在履行職責前應牢記的因素清單。
 

　　從長遠來看，任何決定在未來可能產(chǎn)生的后果；公司員工及其員工的利益；需要鼓勵公司與供應商、客戶和其他人建立業(yè)務關系；公司運營對社區(qū)和環(huán)境的直接后果；公司以卓越的商業(yè)行為標準保持良好聲譽的愿望和目標；和需要對公司成員采取公平的態(tài)度。公司董事必須作為董事會集體而非單獨行使賦予他們的權力。如果發(fā)現(xiàn)董事有疏忽或欺詐行為并違反上述職責，可能導致以下后果：董事可能需要賠償公司遭受的任何損失。股東不得就其認為可能因違反職責而遭受的任何損失向董事提出索賠。直接對公司負有直接責任。
 

　　公司與董事之間簽訂的雇傭合同等可能會被取消。根據(jù)公司法，股東有權通過普通決議罷免董事。董事從公司拿走的任何財產(chǎn)，如果仍然在他的手中，可以從他那里收回。財產(chǎn)可以直接從第三方收回，除非該第三方是出于價值和善意而獲得的。如果違反行為尚未發(fā)生，禁令可能是一種適當?shù)难a救措施。公司可以通過普通決議批準違反職責。  ? 深圳律師事務所